京口城城门紧闭，一阵箭雨迎接王恭的到来。
京口被夺，已成丧家之犬，王恭后悔没有听从何澹之之言，拿下刘牢之，方致今日之变。
事已至此，王恭往南奔往曲阿，何澹之、孙无终的八千兵马驻扎在曲阿，等到了曲阿率这八千兵马北上，以自己的威望或许还能挽回时局。
曲阿城，何澹之和孙无终已经收到刘牢之归顺朝庭，夺取京口城的消息。
两人一商议，大势已去，既然刘牢之能降，咱俩也降了吧。派人前往句容，向左卫将军桓修与辅国将军陶无忌投降。
离曲阿城尚有十里，王恭得知何、孙两人已降。
众叛亲离，身边只剩下三弟王履，两人一同南下，路遇故吏殷确。
殷确是曲阿人，寻到一艘小船，载着王恭兄弟准备前往前往永世然后折往芜湖，投奔殷仲堪。
三吴地区因王廞起兵受到朝庭重责，此次王恭再度起兵王恺又大肆征夫索粮，三吴百姓苦不堪言。船行至长塘湖，被三吴程家部曲发现擒下。
司马道子接到奏报，王恭长塘湖被擒，开怀大笑，骂道：“阿宁啊阿宁（王恭小名），你也有成为阶下囚之时，孤要当面数落你一番，看你还敢不敢动不动就兴兵作乱。”……
历阳城东有白石山，咸和三年（328年），历阳镇将苏峻举兵，自牛渚攻入建康。
荆州剌史陶侃率军平叛，于白下陂筑白石垒，终在白石陂岸斩杀苏峻，平灭叛乱。
七十年过去，白石垒依旧是坚固的壁垒，司马休之率五千兵马驻守于此。杨安玄率军攻打数日，白石垒巍然不动。
刘牢之、何澹之、孙无终等北府军相继归顺，王恭在长塘湖被擒的消息传来，杨佺期惊恐不安。一旦消息被普通将士所知，军心动摇，不战自溃。
与桓玄紧急商议后，两人决定发起强攻，无论如何也要打通长江水路，兵临建康城下，要不然下场可悲。
送走桓玄，杨佺期聚将，将王恭被擒的消息告诉了众人。
大帐中一片死寂，原以为轻而易举可以夺取建康，不料先是庾楷败逃，接着是北府府背盟，现在连盟主王恭都被抓了。三大方镇已去其二，只剩下荆州军了。
杨佺期目光威严地从帐下诸将身上扫过，大多数是自家族人，道：“今日若不能攻下白石，明日便是我等死期。”
存亡关头，杨思平挺身而出，道：“末将愿率二千兵马，不攻下白石绝不收兵。”
“三弟，杨家兴亡就在此战，此次出战竭尽全力，你多加小心。”杨佺期道：“愚兄会亲率兵马与。
你一起轮番发动攻击。”
号角声从巳初响至申正，便连子时都未停歇，便连用饭都是轮流。
白石垒外，投石车、冲车坍倒在地，荆州军的尸体随处可见，插在尸体上箭羽随风拂动，旌旗散落于地。
都是晋字旗，白石垒上的旌旗迎风招展，司马休之的粉脸被汗水冲出一道道沟壑光，看着渐渐退下的荆州军，长出一口气，笑道：“杨佺期疯了，这是知道败亡在即，准备赌最后一把。”
里许外，杨佺期、杨广等人面容肃穆，杨思平摘了头盔，大口喘气。驻守白石垒的晋兵十分顽强，付出四百多人的伤亡依然无法攻下白石垒。
杨广心情沉重地道：“佺期，将士疲累不堪，不能再战了。”
杨安远上前拱手道：“末将愿率安远军再冲一次。”
杨佺期沉默片刻，道：“安远军化装成打扫战场的士兵接近白石垒，趁机发动进攻。”
杨安远领命，想起在孟津关时安玄军操练，用竹竿支撑登高，自己在军中也曾训练过，两三丈高的城墙借助竹竿的弹力确实有可能直接登顶。
将想法告诉杨佺期，杨佺期命令辎重官准备，一刻钟后，手持竹竿的安玄军三三两两地进入战场。
太阳已经西落，晚霞映红西天。司马休之看到荆州军打扫战场，松了口气道：“累了一天，本官下去喝口水，你们不可大意，留神荆州军晚间夜袭。”
司马休之走下城墙，不敢远离，有随从找来坐席和案几，摆上茶水点心。自荆州军攻城开始，司马休之一直在城墙上指挥，嗓子都喊哑了。
连喝了三杯茶，才感觉冒烟的喉咙好过了些，拿起块糕点咬了一口，就听到城墙上惊呼声四起，紧接着锣声爆豆般响起。
荆州军又攻城了，还让不让人活了。司马休之丢了手中糕点，顺着马道朝城墙急奔。。
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