安陆城，雍军试着攻了两次城，宋军防御甚严，杨安玄自知兵力不足，没有强行进攻，而是率大军南下与沈庆之会合，准备先夺取曲陵城。
王仲德见雍军南下，派司马竺和之率五千兵马从涢江驰援曲陵城，又命涢口竺灵秀一同前往曲陵增援。
竺和之先行抵达曲陵东登岸，沈庆之事先接到杨安玄的通知，潜伏在河岸旁，待宋军半数登岸之际杀出。宋军大乱，竺和之此时尚未下船，忙令船上弩车向雍军发射。
宋军船只挤在一处，根本无法展开队型，等战船好不容易在河上摆开，宋军已与雍军混战在一处，投鼠忌器，竺和之不敢发射箭矢，下令船只往下找寻登岸处。
船只与竺灵秀的船相遇，竺灵秀熟知地形，在五里处找到登陆点，等宋军匆匆赶往战场，杨安玄率军早已等候多时。
这场以多胜少、以逸待劳的伏击战以宋军败退结束，竺和之的五千兵马、竺灵秀的三千将士损折了两千多人，仓惶登船逃至涢口水寨。
杨安玄与沈庆之合兵一处，围困曲陵城；曲陵守将陆仲元谨守城池，等待援军。
王仲德得知援军兵败，再派三千援军，命涢口、夏口出动七千人马，由虞丘进率领救援曲陵城。
虞丘进担心自己率军离开后雍军前来攻打涢口水寨，留下竺灵秀严守，自己率万人救援曲陵。
果然，虞丘进离开涢口不久，钱磊便率水师来袭。虞丘进重立涢口水寨，考虑雍军船只灵便，命人在水中设锥(1)，锥长丈余，战船若撞在锥尖之上，会被戳漏。
钱磊率船而来，不知水下铁锥，不少船只被锥破，幸亏船底是水密舱设计，不至于马上漏沉，只得退走。
竺灵秀率船追击，击沉十余艘雍舰，钱磊率军退至横桑口，竺灵秀怕中埋伏，率船回返。
虞丘进吸引竺和之的教训，派出斥侯打探岸边是否有雍军设伏，于开阔处下船。先下船的兵马列阵严待，逐步向前推进，顺利抵达曲陵城。
杨安玄见宋军援兵至，担心城中兵马与援军里应外合，雍军又多是新兵，战斗力不强，决定退至安陆之南的应城暂驻。
八月一日，杨安玄收到商情司送来的谍报，魏军大举南下，分别前往野王城和汲县，有西向、南下之意。
魏军西向无疑是想从安邑进攻蒲坂城，若是在半年之前赫连勃勃未灭，魏军此举威胁甚大，蒲坂难守，甚至危及长安、洛阳等地。
可是现在赫连勃勃已死，夏国分裂多块，只能艰难自守，(西)秦被自己牢牢钉死在西境，正加紧从吐谷浑和北凉手中夺取土地，根本不敢东进。
北雍州和秦州原有雍军四万余人，孟龙符从羌胡诸部落募得勇士近三万。平灭夏国之后，杨安玄下令征召姚秦散离的将士入征，得三万余众，此时北雍州的兵力已然超过十万，其中轻骑就有六万，称得上兵强马壮。
站在舆图前，杨安玄的目光从蒲坂移开，西线不用担心，兖州却是危机重重。刘裕兵困睢阳城，兖州兵马多数南下增援，汲县的魏军又多达八万，着实难以抵御。
当务之急是救援兖州，一旦让魏骑突破黄河防线，整个兖州将陷入兵祸，而且刘裕很可能暗中与魏国有交易，若是让魏军与宋军南北夹击，恐怕不单兖州，便连北冀也难以守御，战事糜烂，后果不堪设想。
北冀州胡藩与刘怀肃相持，朱龄石与檀韶争雄，都无力增援兖州，唯有从北雍军抽调兵马。
六月，司州刺史鲁宗之病逝，杨安玄命杨安远暂理司州刺史之职，并将陈渔所部的水师划归他统辖，抵御安邑城的魏军。杨安远没有前往洛阳城赴任，而是继续留在蒲坂城。
“命北雍州派两万轻骑增援蒲坂城，听从司州刺史杨安远调遣；另让孟龙符派遣两万轻骑前往洛阳。”杨安玄话语停顿了一下，道：“命鲁轨领两万援军前往兖州增援，陈渔水师增援兖州。”
鲁轨正在守丧，杨安玄不知道他是否肯夺情复出，这种事不好强迫。沉吟片刻，杨安玄道：“命杨思平前往洛阳，若鲁轨愿率军出征，则杨思平坐镇洛阳，若鲁轨坚持守制则让杨思平领军出战。命杨思平暂理河南太守之职，洛阳兵马配合蒲坂城应付河东郡之敌。”
四天后，毛修之的求救文书送至应城，洛阳城中鲁轨也收到了杨安玄的亲笔信。信中杨安玄表达了慰问，告诉鲁轨现在兖州危急，委婉地请他率军前去救援。
鲁宗之是北雍州扶风郡郿县人，鲁轨兄弟三人正准备扶灵还乡，接到杨安玄的信后鲁轨将两个弟弟召来商议。
鲁轨为人强势，两个弟弟都有些畏惧他。二弟鲁机试探着问道：“大哥是如何考虑？”
“忠孝难以两全”，鲁轨慨然道：“魏军有意南下，兖州空虚，雍公正是用人之际，愚有意听命率军前去救援兖州。”
老三鲁敦接口道：“大哥放心，我俩会扶灵归乡，在父亲墓前替你守孝。愿大哥早日得胜归来，兴振家声。”
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